Pandora Papers – Gaby de Groot Johan Leupen | Financieel Dagblad

In 1994 schuift ondernemer en filantroop John Fentener van Vlissingen het eigendom van zijn reisimperium bijna volledig door aan zijn drie kinderen. Bijna dertig jaar later hebben zij nog altijd bitter weinig te vertellen, tot grote frustratie van zoon Robert-Jan.

In het kort

• Ondernemer en filantroop John Fentener van Vlissingen lijkt het eigenaarschap van zijn zakenreisimperium BCD te hebben doorgeschoven naar zijn drie kinderen.
• Maar feitelijk heeft hij nog steeds de controle over zijn bedrijven via een bijzondere aandeelhoudersstructuur, met stichtingen en trusts op Curaçao en Jersey, blijkt uit de Pandora Papers.
• Hierdoor ligt hij overhoop met zijn zoon Robert-Jan, die geen feitelijke invloed op het bedrijf kan uitoefenen.

De maat is vol. John Fentener van Vlissingen accepteert het gedrag van zijn opstandige zoon Robert-Jan niet langer. Fentener junior moet toestemming geven om zijn persoonsgegevens te delen met de banken die daarom hebben gevraagd. Maar hij weigert. Op hoge poten schrijft vader John een brief naar Pentera Trust op Jersey, dat optreedt namens zijn zoon. ‘Het is onacceptabel’, schrijft hij. Als Robert-Jan volhardt, dan moet het delen van de benodigde informatie maar zonder diens goedkeuring gebeuren.

Wat is hier aan de hand, waarom stuurt de miljardair die rijk is geworden door zijn aandeel in familieconcern SHV en vooral zijn eigen zakenreisimperium BCD Group zijn zoon zo’n boze brief?

Gouden aandelen

John Fentener van Vlissingen (82) heeft de afgelopen decennia keihard gewerkt om zijn BCD Group op te stoten in de vaart der volkeren. Vanaf de jaren zeventig heeft hij zijn bedrijf uitgebouwd van een eenmanszaak tot een van de grootste aanbieders van zakenreizen ter wereld. Voordat de coronacrisis roet in het eten gooide, had het bedrijf een omzet van zo’n €25 mrd.

Pandora Papers

Meer dan 600 journalisten wereldwijd hebben onderzoek gedaan naar geheime offshorestructuren die via belastingparadijzen zijn opgezet. Het FD schreef een reeks artikelen over de Pandora Papers, een nieuw journalistiek datalek van het ICIJ.

Hoewel hij al jaren geleden de operationele aansturing heeft overgedragen aan mensen van buiten de familie, is zijn invloed op het bedrijf nog alomtegenwoordig. De spaarzame keren dat BCD naar buiten treedt met de resultaten, is de oprichter het boegbeeld. Ook de aandeelhoudersstructuur heeft hij zorgvuldig ingericht, opdat hij de zeggenschap stevig in handen houdt via een handvol gouden aandelen op strategische plaatsen in de kerstboom van tientallen familiebedrijven en stichtingen.

‘Druk geen leugens af’

Spreekt zoon Robert-Jan (inmiddels 54) in een zeldzaam interview uit 2012 nog liefdevol over de sterke familiebanden, zo’n tien jaar later is hij hoogst gefrustreerd geraakt over hoe scheef de verhoudingen volgens hem zijn. Hij is het zat om in de coulissen te wachten tot hij eindelijk een rol van echte betekenis en invloed mag vervullen binnen het concern van zijn vader. De tijden van geduld en discretie lijken passé voor de zoon, die tot dan toe samen met zijn familie een teruggetrokken bestaan heeft geleid in Zwitserland.

De druppel is een FD-interview waarin zijn vader in oktober 2020 onthult dat ‘de familie’ vanwege de coronacrisis heeft besloten af te zien van dividenduitkering over recordjaar 2019. Robert-Jan stuurt een venijnige e-mail aan de FD-redactie. ‘Druk geen leugens af’, adviseert hij. ‘Ik geef mijn rechten op dividend niet op, die zijn wettelijk gegarandeerd. De dictator raadpleegt zijn kinderen nooit. Het laatste familieoverleg vond vijf jaar geleden plaats.’

De verzetsdaden van Fentener junior komen zo aan de oppervlakte voor enkele buitenstaanders, maar ze slokken dan al vele jaren de nodige aandacht op van de commissarissen die toezicht houden op het familiebedrijf, blijkt uit gesprekken met bronnen rond het bedrijf; Robert-Jan gaat regelmatig in escalatiemodus. Hij schakelt Londense advocatenkantoren gespecialiseerd in familierecht en opvolgingsgeschillen in om zijn juridische opties in kaart te brengen. En uit regelmatig kritiek op belangrijke beslissingen tegenover de bedrijfstop van BCD en de vermogensbeheerders van de familie.

President-commissaris Peter Wakkie zou al veel energie gestoken hebben in het gladstrijken van de verhoudingen, en ook diens voorganger Cees Maas is al vele malen afgereisd naar Zwitserland om Robert-Jan op te zoeken. ‘Zonder veel resultaat’, voegt de ingewijde eraan toe.

Vader heeft nog de controle

In juridische zin lijkt de zoon weinig te kunnen uitrichten tegen zijn vader, blijkt uit een organogram dat opduikt in de Pandora Papers, een groot aantal gelekte documenten van juridische dienstverleners die in het bezit zijn van het internationale journalistenconsortium ICIJ, waarbij in Nederland het FD en Trouw zijn aangesloten.

Moederconcern BCD Holdings, dat op Curaçao is gevestigd, is een bedrijf zoals zovele, met een raad van bestuur en een raad van commissarissen. Maar de aandeelhoudersstructuur is bijzonder, met certificaten en prioriteitsaandelen die worden gehouden door stichtingen en trusts op Curaçao en Jersey. Daarmee heeft vader John feitelijk nog steeds de controle over zijn bedrijven.

De aandeelhoudersstructuur is al in de jaren negentig opgezet en daarna vrijwel niet meer gewijzigd. Kern van de structuur is dat de drie kinderen van John economisch eigenaar zijn van het bedrijf sinds 1994. Het is een constructie die wel vaker wordt toegepast door zeer vermogende ondernemersfamilies, aldus een ingewijde; bij een relatief vroege overdracht van vader op de kinderen hoeft de familie weinig belasting af te dragen aan de fiscus, in de wetenschap dat het bedrijf in de jaren daarna nog sterk blijft groeien en veel meer waard zal worden.

Wraakgevoelens

Zo geschiedt het daarna ook voor de Fenteners en ‘hun’ BCD, ware het niet dat de kinderen vrijwel geen zeggenschap hebben over belangrijke thema’s. Ook in de raad van commissarissen zijn de kinderen niet meer vertegenwoordigd: zoon Robert-Jan is enkele jaren teruggetreden om onbekende redenen. Momenteel zitten de drie schoonkinderen van de BCD-oprichter in de raad.

Robert-Jan en zijn twee zussen hebben verder zitting in de Stichting Dogwood, samen met hun vader, diens vrouw en twee bestuurders gelieerd aan Boron. Dat is het investeringsfonds van de familie. Dogwood heeft prioriteitsaandelen in BCD en heeft een beslissende stem in een aantal specifieke gevallen, zoals een bindende voordracht voor een nieuwe bestuurder of statutenwijziging. In een aantal gevallen ligt de bevoegdheid echter bij John alleen, zoals bij het wel of niet uitkeren van dividend. Precies het punt waarover zijn zoon zich zo kwaad maakt.

Robert-Jan voelt zich ook op andere terreinen gepasseerd. Zo reageert hij in augustus 2020 zeer teleurgesteld op het bericht dat zijn 28-jarige neef Jean-Paul Honegger, zoon van zijn zus Nicole, tot commissaris is benoemd bij Porceleyne Fles. Dit bedrijf, voor driekwart in handen van Boron, maakt Delfts blauw. Het is met een omzet van nog geen €4 mln een van de kleinste beursfondsen in Nederland.

‘Ik wil mijn neef geenszins kleineren, maar ik weet niet of een nieuweling prematuur zou moeten worden gelanceerd op een positie van zo veel macht en verantwoordelijkheid’, mailt Robert-Jan aan zijn vader, met het FD in de cc. De zoon vreest dat zijn vader deze beslissing heeft genomen ‘enkel uit wraakgevoelens of een misplaatste wens om mij te pijnigen’, zo schrijft hij.

Dagtaak voor juristen

Ook over de naleving van antiwitwaswetten liggen vader en zoon overhoop. De afgelopen jaren moeten financiële partijen zoals banken, maar ook dienstverleners als trustkantoren, volgens steeds strengere wet- en regelgeving weten wie hun klanten zijn en wie er achter de bedrijven schuilgaan waaraan zij hun diensten leveren. Soms krijgt het familiebedrijf wel tientallen verzoeken per week. Het beantwoorden dan wel pareren van één enkel verzoek kan wel een vol jaar in beslag nemen, en is voor Boron tegenwoordig verworden tot een dagtaak voor meerdere bedrijfsjuristen.

Een van de zaken die zakelijke dienstverleners moeten weten is wie de uiteindelijk begunstigden zijn van een bedrijf, ofwel de ubo’s (ultimate beneficial owners). Daartoe zijn zij wettelijk verplicht. Hiervoor moeten klanten bijvoorbeeld kopieën van hun paspoort aanleveren en een bewijs van hun woonadres sturen, zoals een nota van een energierekening.

En die blijkt Fentener junior in 2020 niet te willen vrijgeven, wat leidt tot de boze brief van zijn vader aan zijn trustee Pentera Trust. ‘Wij begrijpen dat u actief informatie achterhoudt die de groepsmaatschappijen nodig hebben om aan hun wettelijke verplichtingen te voldoen. Dit is onaanvaardbaar omdat dit grote risico’s voor de bedrijven met zich meebrengt. Deze situatie kan niet langer voortduren.’ Ondertekend: John Fentener van Vlissingen.

Veiligheid versus noodzaak

Uit stukken uit de Pandora Papers, in handen van het internationale journalistencollectief ICIJ, blijkt dat deze situatie niet nieuw is. Ook in 2016 al speelt het weigeren van gevraagde ubo-informatie. Juridisch dienstverlener Trident Trust vraagt om die informatie vanwege een bedrijf van BCD dat is gevestigd op de Britse Maagdeneilanden. Want ook in dat als belastingparadijs bekend staande land moeten eigenaren van bedrijven hun paspoort afgeven.

Aanvankelijk weigert BCD; persoonlijke details over de familie zijn volgens het bedrijf vertrouwelijk. Als Trident blijft aandringen geeft Boron, dat de ubo-verzoeken voor het reisconcern afhandelt, toch maar toe. Het investeringsfonds stuurt de kopieën van het paspoort en een bankrekeningafschrift met het adres van vader John in Londen mee.

De kopieën van de op dat moment enige andere eigenaar, Robert-Jan, ontbreken echter. ‘Hij heeft ons geïnformeerd dat, op basis van wat zijn adviseurs hebben gezegd, hij de gevraagde kopieën uit veiligheidsoogpunt niet zal leveren’, zo meldt een medewerker van Boron. ‘Onze pogingen om de noodzaak uit te leggen waren tevergeefs.’

Niemand minder dan de pater familias moet eraan te pas komen om deze kwestie onschadelijk te maken; BCD stuurt een persoonlijk briefje van oprichter John, die zichzelf identificeert en uitlegt dat de weigerachtige grootaandeelhouder zijn zoon is. ‘We vertrouwen erop dat dit voldoende is om het klantonderzoek te kunnen afronden’, schrijft het reisbedrijf. Vader John heeft immers ‘indirect volledige controle’ over het volledige reisconcern’. Zoon Robert-Jan is eigenaar met ‘slechts’ een economisch belang, zo meldt Boron, en geen enkele zeggenschap. Trident neemt voor dit moment genoegen met deze uitleg.

Ego en controledrang

Vijf jaar later is er in de zeggenschap niets veranderd en is het conflict tussen vader en zoon nog springlevend. Begin september 2021 stuurt Robert-Jan opnieuw een boze e-mail naar Boron, het FD en advocaat Peter Wakkie, ditmaal over herbenoeming van die laatste als president-commissaris van BCD. Het is een nepbenoeming, waar Robert-Jan fel tegen is, schrijft hij: ‘De democratie, waarbij de wensen van de meerderheid zouden moeten prevaleren, faalt opnieuw.’

De familie zou tegen Wakkie hebben gestemd, maar hun bezwaren zijn van tafel geveegd door zijn vader, beweert Robert-Jan. ‘U vertegenwoordigt alleen mijn vader’, bijt hij president Wakkie toe. ‘Alles voor zijn ego en controledrang.’

‘Onnodig te zeggen dat die stemming altijd een farce is geweest en als gevolg daarvan hebben wij, de kinderen van de volgende generatie, in de loop der jaren geleidelijk onze belangstelling voor het familiebedrijf verloren, omdat wij geen enkele inspraak hebben’, zo besluit Robert-Jan zijn e-mail.

Op vragen van het FD over hoe de opvolging geregeld is bij BCD, wil het bedrijf niet uitgebreid ingaan. Uit de stukken blijkt in elk geval dat de gouden aandelen van vader John ook na diens overlijden in stichtingen zullen achterblijven. Daardoor zouden de kinderen niet zomaar de controle krijgen over het bedrijf; externe adviseurs zoals Wakkie, al dertig jaar een vertrouweling van John, houden vermoedelijk een belangrijke rol in de bewaking van de continuïteit. Een jurist die op verzoek van het FD de stukken bekeek, spreekt van een aandeelhoudersstructuur ‘van iemand die over zijn graf wil regeren’.

BCD zegt in een reactie dat ‘met inachtneming van de internationale dimensie van het bedrijf het familiale karakter behouden is gebleven. In alle familiebedrijven komen verschillen van inzicht voor, zo ook bij BCD.’ Volgens het bedrijf is de governance wel zo ingericht dat verschillen van inzicht ‘op geen enkele wijze raken aan de continuïteit en een gezonde bedrijfsvoering. De governance structuur is volledig ingericht met het oog op participatie van nieuwe generaties en wordt voortdurend onder de loep genomen’.

John Fentener van Vlissingen en Boron hebben geen aanvullend commentaar op de reactie van BCD. Robert-Jan Fentener van Vlissingen heeft niet inhoudelijk gereageerd op vragen van het FD.

Dit artikel kwam tot stand met medewerking van redacteur Richard Smit, op basis van honderden gelekte pagina’s aan stukken van juridisch dienstverlener Trident Trust, vertrouwelijke adviesrapporten en correspondentie tussen Robert-Jan Fentener van Vlissingen en Het Financieele Dagblad.

Bron: Financieel Dagblad