Door Joris Kooiman en Pieter Lalkens voor Financieel Dagblad
Peter Berdowski kan zijn spierballen weer eens laten rollen. De bestuursvoorzitter van het maritiem concern Boskalis Boskalis Westminster Koninklijke45,73+0,21%+0,10 staat bekend als straatvechter, maar wel een met geduld.
Bodemonderzoeker Fugro Fugro NV24,910,00%0,00 kan dus zijn borst natmaken in de Haagse rechtszaal, waar het concern de degens kruist met Boskalis. Het baggerconcern uit Papendrecht heeft in korte tijd een belang van 20% opgebouwd in Fugro, en wil dat op de aandeelhoudersvergadering van dat bedrijf over een van de beschermingsconstructies wordt gestemd. Fugro voelt zich aangevallen en wantrouwt Boskalis.
Voer voor speculaties
Het offensieve optreden van Berdowski (57 jaar, Poolse vader) is voer voor speculaties. Wat is het uiteindelijke doel? Een volledige overname? Berdowski ontkent dat ten stelligste. Hij wil op de langere termijn samenwerken met Fugro, luidt zijn antwoord. ‘Fugro zit in markten die aansluiten op die van ons.’
Maar over hoe die samenwerking er precies uit moet gaan zien, blijft Berdowski vaag. Ook analisten moeten ernaar gissen. Edwin de Jong van SNS Securities: ‘Boskalis en Fugro zitten in verschillende fases in de offshore-industrie. In die zin zijn de activiteiten van Fugro deels een aanvulling op die van Boskalis.’
Twijfels over bedoelingen
Fugro staat als bodemonderzoeker vooraan in de offshoreketen. Het concern doet onder meer onderzoek voor de grote olie- en gasconcerns. Boskalis komt pas later in beeld, als de energieconcerns overgaan tot winning van olie- en gasreserves. Een mogelijkheid is samenwerking tussen Fugro en het kleine Boskalis Hydronamic, dat onderzoekt of de zeebodem geschikt is voor het plaatsen van boortorens.
De twijfel over de bedoelingen van Boskalis wordt nog eens versterkt door de reeks van overnames in de afgelopen jaren, waaronder die van Smit Internationale en Dockwise. Berdowski lijkt aan een heus imperium ter zee te werken: baggeren, offshore en zee- en havensleepdiensten.
Opties open
En dan is er nog de stap om de inkoop van eigen aandelen een jaar op te schorten. Analist De Jong: ‘Boskalis houdt zijn opties open. Berdowski wil zoveel mogelijk cash in het bedrijf houden.’
Boskalis zelf houdt het erop dat het als grootaandeelhouder een aanval doet op de beschermingsstichting van Fugro op Curaçao, waarin oud-ceo en aandeelhouder van Fugro (en collega-straatvechter) Gert-Jan Kramer zitting heeft. ‘Een duistere constructie’, volgens Berdowski. Deze stichting (zie hieronder) kan de activiteiten van Fugro voor een appel en een ei overnemen. Als dat gebeurt, heeft Boskalis 20% in een lege huls.
Fugro: afweermuren dienen vooral onze opdrachtgevers
Op papier staat Boskalis vandaag tegenover ceo Paul van Riel van Fugro. Maar in wezen wordt de strijd gestreden tegen de nalatenschap van Fugro-veteraan en oud-ceo Gert-Jan Kramer, de man die Fugro groot maakte en de architect van de beschermingswallen.
Nu hebben de meeste beursgenoteerde ondernemingen in Nederland één of twee beschermingsconstructies die een ongewenste overnamepoging kunnen frustreren of traineren. Denk aan KPN, dat zijn stichting Continuïteit in 2013 in stelling bracht om belager Carlos Slim van América Móvil (tijdelijk) op afstand te houden. Boskalis heeft trouwens ook zo’n stichting.
Drietrapsraket
Maar Fugro spant op het Damrak de kroon in verdedigingslinies. De bodemonderzoeker heeft liefst drie stichtingen om belagers het leven zuur te maken. De eerste kan aandeelhouders het stemrecht ontzeggen, de tweede kan naar KPN-model juist stemrecht opeisen. De derde, waar Boskalis dinsdag zijn pijlen op richt in de rechtszaal en die zetelt op Curaçao, heeft het recht om bij ongewenste overnamedreiging de belangrijkste bezittingen van Fugro voor een klein bedrag over te nemen. Dit is de zogeheten ‘kroonjuwelenbescherming’, die de aanvaller laat zitten met een lege huls.
Vertrouwelijke informatie
Vraag is waarom Fugro zo zwaar hecht aan zijn onafhankelijkheid. Volgens Fugro zelf zijn de afweermuren noodzakelijk om opdrachten binnen te slepen en zullen zij ‘niet worden ingezet om de positie van het management te beschermen’. Immers: ‘Bij het uitvoeren van onze opdrachten ontvangt Fugro bijzonder vertrouwelijke informatie van klanten. Daarom is het essentieel voor Fugro dat het zijn positie als onafhankelijke dienstverlener kan waarborgen’, aldus de onderneming uit Leidschendam in haar jaarverslag.
Een advocaat van een groot Angelsaksisch kantoor in Amsterdam, niet betrokken bij de rechtszaak, noemt dit argument ‘valide’. Fugro werkt onder meer in opdracht van grote oliemaatschappijen. Die willen niet het risico lopen dat informatie over bijvoorbeeld kansrijke boorlocaties in handen valt van een concurrent die besluit Fugro over te nemen.
Kansen bodemonderzoeker
Toch is de advocaat sceptisch over de kansen van de bodemonderzoeker in het juridische gevecht met Boskalis over de Antilliaanse stichting die de kroonjuwelen van Fugro veilig kan stellen. Deze tamelijk rigoureuze beschermingsstichting – in naam onafhankelijk, maar met oud-ceo en grootaandeelhouder Gert-Jan Kramer als bestuurder – zou namelijk ‘niet voldoen aan de vereisten van proportionaliteit en adequaatheid’ en daarmee niet in het belang zijn van de onderneming. ‘Bovendien is Boskalis een baggeraar en geen bedreiging voor de belangen van Fugro’s opdrachtgevers’, zegt de beschermingsconstructiespecialist.
Lees over de hoofdrolspelers van de Fugro-stichting op Curaçao.
Lees over de hoofdrolspelers van de Fugro-stichting op Curaçao.
Bron: Financieel Dagblad