Juridische column mr. Frank Kunneman

Goede governance staat voor transparantie, verantwoording en integriteit. Deze drie kernbegrippen hangen nauw met elkaar samen. Wie transparant is en dus openheid betracht over zijn handelen, stelt zich daarmee tegelijkertijd welbewust bloot aan een beoordeling, aan verantwoording dus. Openheid is ook eerlijk. Eerlijkheid is integer. Van deze drie kernbegrippen is integriteit het belangrijkste element. Integriteit is ook het lastigste element. Je kunt over het algemeen vrij makkelijk beoordelen of iemand openheid betracht maar bij integriteit ligt dat anders.

Het is niet moeilijk om mensen in onze omgeving aan te wijzen, van wie we beargumenteerd kunnen betogen waarom ze niet integer zijn. Deze mensen zullen zonder twijfel van zichzelf vinden dat ze wel integer zijn. Hun vrouw en kinderen zullen dat ook vinden net als wellicht (een aantal van) hun zakenrelaties.

Zie daar het probleem met integriteit. Integriteit berust op een subjectieve beleving. Zijn er dan helemaal geen vaste criteria voor? Jazeker. Als je in het woordenboek kijkt, zie je minstens tien omschrijvingen van integriteit. Ze komen allemaal zo’n beetje op hetzelfde neer. Integriteit gaat over betrouwbaarheid. Integriteit gaat over doen wat je zegt en zeggen wat je doet. Het gaat over eerlijk zijn en te vertrouwen zijn. Allemaal mooie dingen.

Maar de handlangers van Al Capone zijn (voor hem) ook te vertrouwen. Zijn handlangers zijn tegenover hem eerlijk en ze zeggen wat ze doen en ze doen wat ze zeggen. Maakt hen dat ook integer? Nee dus. Het komt dus uiteindelijk op nog iets anders neer. Het goede? Ook dat is relatief. De sleutel zit denk ik in de toetsbaarheid van gedrag. Mensen kunnen van alles denken en vinden, maar uiteindelijk komt het aan op wat zij doen.

Om die reden neemt het concept ‘tone at the top’ een prominente plaats in bij de beoordeling van externe toezichthouders, zoals de Centrale Bank van Curaçao en Sint Maarten en de Nederlandse Bank. De integriteittoetsing van onder toezicht staande financiële instellingen strekt zich ook uit over een beoordeling van de manier waarop de directie zich gedraagt en hoe dat lager in het bedrijf wordt ervaren.

Immers, ellenlange lijsten met regels en voorschriften voor integer gedrag halen helemaal niets uit als deze niet zijn geworteld in het gedrag van de leiding. De leiding moet letterlijk het goede voorbeeld geven. Als de leiding van een bedrijf (en vul maar in: de leiding van een land, een politieke partij, een geloofsbeweging, enzovoort) zich niet gedraagt zoals afgesproken en op papier vastgelegd, dan zal niemand in het bedrijf dat doen.

We zijn als mensen meesters in het formuleren van goede voornemens, mooie gedachten en grootse beloften. Op basis daarvan weten we vaak zelfs velen aan ons te binden. Hiervan vind je in de geschiedenis vele voorbeelden. Je kunt dan denken aan groteske voorbeelden als Adolf Hitler, maar ook in de actualiteit en dichter bij huis (vul zelf maar in).

Waar het echt op aankomt, is wat iemand daadwerkelijk doet en nalaat. Brengt dat iets positiefs teweeg of is dat slechts een negatieve ontwikkeling? Het lastige is dat dit vaak niet goed is te beoordelen in de waan van de dag en in de actualiteit. Je ziet of beseft vaak pas (soms ver) achteraf of gedragingen van een persoon of van een directie van een bedrijf tot positieve resultaten hebben geleid.

Dat is de lastige opgave van elke toezichthouder: niet voortdurend ‘nee’ zeggen of willen besturen en controleren, maar door gezamenlijk overleg de smaak proeven van de acties van de directie. Smaakt het goed, of maakt de nasmaak je toch onzeker? Hoe kan je dat waarnemen? Kijk naar de mensen in het bedrijf. Als zij het niet goed doen, dan doet de top het zeker niet goed. De ‘tone at the top’ bepaalt altijd de zuiverheid van de symfonie.

Prof. dr. F.B.M. Kunneman is senior partner bij advocatenkantoor VanEps Kunnenman VanDoorne en hoogleraar Corporate Governance aan de UoC. Hij leidt het team dat adviseert over corporate governance. Hij schrijft en doceert al decennia over dit onderwerp.Lees meer …