Willemstad – De benoeming van RvC-lid Miriela Carolina bij de Centrale Bank van Curaçao en Sint Maarten (CBCS) morgen, is in strijd met de Code Corporate Governance van beide landen.

Dit komt omdat Carolina, als voormalig functionaris van de CBCS-studiedienst, nog niet de vereiste drie jaar uit dienst is van de Centrale Bank, zoals de Code vereist.

Met deze benoeming handelen de demissionaire regeringen van Curaçao en Sint Maarten – lees: de ministers van Financiën José Jardim en Richard Gibson – niet alleen tegen de Code in, maar ook tegen de uitdrukkelijke wens van beoogd premier Hensley Koeiman (MAN).

Carolina die, ondanks de demissionaire status van het kabinet Whiteman, onlangs werd benoemd en deze week wordt beëdigd op het Gouverneurspaleis in Fòrti – kennelijk op voorstel van minister Jardim van Curaçao – is pas in 2015 uit dienstbetrekking van de CBCS gegaan. Ze maakt thans gebruik van de VUT-regeling en ontvangt dus een uitkering van de Centrale Bank, waar zij nu als commissaris onafhankelijk toezicht op moet houden. Lees meer op Antilliaans Dagblad

In de Code Corporate Governance, waar naar verluidt minister Jardim richting de directie (de Raad van Bestuur) van de Centrale Bank zelf regelmatig naar verwijst, staat een belangrijke paragraaf over de ‘onafhankelijkheid’ van de Raad van Commissarissen (de toezichthouders dus; RvC). De RvC is zodanig samengesteld dat de commissarissen ten opzichte van elkaar, het bestuur en welk deelbelang dan ook volstrekt onafhankelijk en kritisch (moeten) kunnen opereren.

De commissaris die wordt benoemd op basis van een specifieke voordracht dient zijn of haar taak te vervullen zónder mandaat van degenen die hem/haar hebben voorgedragen – in dit geval zonder enige opdracht dus van de minister van Financiën – en dient onafhankelijk van bij de organisatie betrokken deelbelangen te zijn. De Code Corporate Governance geeft nauwkeurig aan wanneer een commissaris als ‘onafhankelijk’ geldt, namelijk als bepaalde afhankelijkheidscriteria niet op hem of haar van toepassing zijn.

Bedoelde afhankelijkheidscriteria zijn onder meer dat de betrokken commissaris (dan wel zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad) ‘in de drie jaar voorafgaande aan de benoeming werknemer of bestuurder van de vennootschap, inclusief gelieerde vennootschappen, is geweest’, maar ook ‘een persoonlijke financiële vergoeding van de vennootschap of van een aan haar gelieerde vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als commissaris verrichte werkzaamheden wordt ontvangen’.

Carolina is korter dan drie jaar geleden uit dienst van de CBCS getreden én krijgt via de VUT ook nog steeds een substantiële financiële uitkering van de Centrale Bank. Dit lijkt en is volgens deskundigen in strijd met de Code Corporate Governance. Hoewel er geen directe verwijzing is vanuit het Centrale Bankstatuut naar de Code, gelden de Code-principes wereldwijd als breed aanvaarde regels van behoorlijk bestuur, en zijn deze inmiddels van toepassing op álle organen – zowel de RvB als de RvC – van rechtspersonen van publieke betekenis.

Benoeming tegen uitdrukkelijk advies in

Het Bankstatuut stelt in de Memorie van Toelichting dat daar waar het geen strijdigheid met het Bankstatuut oplevert, de bestuurs- en toezichtsorganen van de CBCS geacht worden de Code na te leven. En het is de Vergadering van Vermogensgerechtigden (lees: de landsregeringen vertegenwoordigd door de ministers van Financiën) zelf die de Code als maatstaf hanteert voor bepaalde besluitvorming, zoals bij de honorering van commissarissen.

In dit licht en ook gezien de overige eerder door de RvC beargumenteerde twijfel over de onafhankelijkheid van Carolina als commissaris, is het voor ingewijden ‘bevreemdend’ en valt het ook ‘af te keuren’ dat de ministers Jardim en Gibson bij haar voordracht tot commissaris – waar het de strijdigheid met de Code betreft – het principe van ‘comply or explain’ niet hebben gevolgd.

Deze krant berichtte vorige week dat de benoeming van Carolina, waar de meerderheid van de RvC trouwens tégen is, werd doorgedrukt door de ministers van Financiën, die in beide landen sinds de recente verkiezingen een demissionaire status hebben, en wetende dat de nieuwgekozen partijen MAN, PAR, PNP en PS bezig zijn een nieuwe regering met nieuwe beleidsvoornemens te smeden. Demissionair betekent simpel gezegd dat het zittende kabinet slechts nog ‘op de winkel past’; en het geen besluiten meer neemt over (politiek) omstreden en bindende zaken.

De bewindslieden Jardim en Gibson lijken echter willens en wetens geen gehoor te hebben willen geven aan het uitdrukkelijke advies van de zittende RvCleden om Miriela Carolina, een voormalige werknemer van de CBCS en VUT-trekker, niet tot commissaris te benoemen.

De tijdslijn nog even op een rijtje: na de Curaçaose verkiezingen van 5 oktober, waarbij het kabinet Whiteman demissionair werd, is op 14 oktober door middel van rechtmatig genomen besluit door de RvC besloten om de kandidatuur van Carolina in te trekken, welk RvCbesluit op 17 oktober per brief en per e-mail aan beide ministers is gecommuniceerd.

Maar desondanks werd diezelfde dag nog, op 17 oktober, het benodigde landsbesluit (LB) aan de gouverneurs voorgelegd ter ondertekening. Op de vraag van het Antilliaans Dagblad aan het Kabinet van de Gouverneur van Curaçao, of gouverneur Lucille George- Wout het LB heeft getekend, krijgt deze krant géén antwoord. Verwezen wordt naar minister Jardim, die echter al tijden geen enkele vraag meer beantwoordt aangaande de Centrale Bank. In elk geval niet meer na zijn laatste persconferentie in Fort Amsterdam waarin hij aankondigde dat Centrale Bank-president Emsley Tromp was geschorst en dat dit – conform de wet – mede op de aanbevelingen van de commissarissen was gebeurd.

Kort daarop werd echter gedocumenteerd onthuld dat er géén (positief) advies van de RvC was, en sterker: dat een meerderheid van de RvC tegen schorsing was omdat zij dit prematuur vond. Daarop erkende Jardim, ‘schoorvoetend’ volgens de advocaat van Tromp, dat er slechts nog een ‘voornemen tot schorsing’ bestond. Dit hield tevens in dat Jardim het in de persconferentie aangekondigde aantreden van een tijdelijke vervanger van buitenaf binnen drie weken na de vermeende schorsing van de president niet heeft kunnen waarmaken. Hierover zijn sindsdien verder ook geen mededelingen meer gedaan.

Met de benoeming van Carolina (namens Curaçao) – ook al is deze dus in strijd met de Code Corporate Governance – samen met Vincent Alfonso Williams (op voordracht van Sint Maarten) bestaat de RvC uit vijf leden. Naast Carolina en Williams zijn dat Robert Pietersz (benoemd door de president van het Hof), Hubert Lopez en Tom Kok. Kok is al enige tijd uit op het vertrek van Tromp en erkent Pietersz niet in de RvC. Omgekeerd hebben Pietersz en Lopez het vertrouwen in Kok formeel opgezegd, onder meer omdat hem wordt verweten zijn geheimhoudingsplicht te hebben geschonden.

Pietersz, voormalig procureur- generaal en zelf voorheen werkzaam geweest in dienst van de CBCS (uit dienst per 1 maart 2008 en benoemd tot commissaris in maart 2012 – dus langer dan het onafhankelijkheidscriterium van drie jaar conform de Code Corporate Governance), en Lopez vormden de meerderheid binnen de RvC die tegen vroegtijdige schorsing van Tromp was – wijzend op het feit dat de president in verband met de strafzaak Saffier tegen hem zelf onmiddellijk zijn reeds lopende vakantie heeft opgenomen en conform het Bankstatuut directielid Jerry Hasselmeyer eerder al had aangesteld als president ad-interim.

De vraag is voor velen wat de nieuwe – door Jardim en Gibson doorgedrukte – verhoudingen binnen de RvC van de CBCS gaan betekenen. Onder andere voor de positie van president Tromp. Volgens het Bankstatuut kunnen en mogen commissarissen geen instructies vragen of krijgen (van onder meer ministers en/of de vermogensgerechtigden/ de landen) en dienen zij hun toezichthoudend werk volledig onafhankelijk te doen.

Zoals eerder bericht, is het de vraag is of de gouverneurs Eugene Holiday van Sint Maarten en George-Wout van Curaçao op 17 oktober wisten van de intrekking door de RvC van de kandidatuur van Carolina of dat deze informatie hun is onthouden. Op die dagen tekenden zij beiden de LB’s van zowel Carolina als van Williams. Van de zes RvC-leden worden er drie op voordracht van elk van de landen (Curaçao en Sint Maarten) benoemd. Elke voordracht gebeurt door de minister van Financiën van dat land.

,,Deze voordracht geschiedt op basis van een aanbeveling door de Raad van Commissarissen”, aldus het Bankstatuut. Tijdens eerdere vergaderingen had de meerderheid van de RvC zich al tégen Carolina uitgesproken, maar in afwezigheid van Pietersz en Lopez werden diverse controversiële kwesties waaronder haar kandidatuur weer van stal gehaald en werd zij buiten medeweten van Pietersz en Lopez medio 2015 alsnog aanbevolen.

In een daaropvolgende RvC, waarbij Pietersz en Lopez wel weer aanwezig waren, is opnieuw gesteld dat Carolina een niet gewenste kandidaat is. Ook had Jardim verklaard dat géén van de voorgedragen kandidaten, onder wie Carolina, naar zijn oordeel geschikt waren. Toch werd de ex-werknemer Carolina nadien alsnog door Jardim voorgedragen en werden de gouverneurs met haar benoemingsbesluit geconfronteerd.

Hoewel geen formele bevestiging in de vorm van een persbericht, zouden Carolina en Williams al door gouverneur Holiday van Sint Maarten zijn beëdigd. De beëdiging tot lid van de RvC van de CBCS door gouverneur George-Wout van Curaçao zal conform planning plaatsvinden op woensdag 2 november op het Gouverneurspaleis te Fort Amsterdam.

Bron: Antilliaans Dagblad